投服中心质疑*ST斯太商誉减值

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近期,*ST斯太披露针对2013年收购斯太尔动力投资有限公司、斯太尔江苏收购增资STEYRMOTORSGmbH所形成的商誉计提商誉减值损失9716.56万元。作为公司的小股东和中小投资者权益保护公益机构,中证中小投资者服务中心研究了公司就斯太尔江苏、奥地利斯太尔历次商誉减值测试报告和减值计提结论,认为评估机构做出的商誉测试评估结论的真实性、公司未及时计提商誉减值的合理性等方面存疑,希望公司向广大投资者充分说明,帮助投资者理清事件背后的逻辑,切实维护投资者合法权益。

  2013年11月,*ST斯太通过非公开发行股票募集资金15亿元,其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权,3亿元用于对奥地利斯太尔增资扩产。前述交易对公司形成合并商誉3.45亿元,武汉梧桐和奥地利斯太尔均为商誉所涉标的资产。

  根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定,并购重组相关方至少在每年年终进行商誉减值测试,不得以存在业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期为由不进行商誉减值测试。公司披露于20 上海期货配资 15及2016年终对商誉所涉标的资产进行了商誉减值测试,并披露了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的商誉减值测试评估报告,但公司未披露2014年终是否对商誉所涉标的资产进行过减值测试和测试评估结果。

  投服中心质疑,上述交易的承诺方是否通过不实的减值测试结果规避减值补偿

  首先,标的资产连续三年未实现承诺业绩、所属行业不景气,减值测试的评估结果仍为增值是否合理。标的资产主营业务包括柴油发动机的制造与销售等,由于国家柴油发动机排放标准的升级,柴油发动机行业2014年至2016年整体低迷。受排放政策制约,斯太尔江苏原有增程柴油发动机、4缸柴油发动机和6缸柴油发动机产品平台面临技术升级需求。同时由于奥地利斯太尔柴油发动机国产化进程不顺利,导致其2014年至2016年业绩不佳,未实现承诺业绩。根据公告信息,斯太尔江苏2014年至2016年实际完成业绩为7406.57万元、-1056.93万元以及1.23亿元,三年累计业绩完成率仅为15.8%,实际业绩与三年承诺业绩2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元差异巨大。

  根据商誉减值8号文的规定,当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺业绩的,以及所处行业政策等发生明显不利变化时,应认定出现特定减值迹象。一旦认定资产减值,按照双方协议约定将可能触发控股股东减值补偿义务。而评估机构做出的减值测试评估报告显示,斯太尔江苏2016年终对应的资产组价值由2015年终的6.5亿元增加至10.28亿元,增值率达58.15%。投服中心要求评估机构说明,在标的资产连续三年未实现承诺业绩、业绩完成率仅为15.8%、标的资产经营业绩持续不佳、柴油发动机行业政策变化、整体行业不景气的情况下仍做出标的资产增值的评估结论是否真实、公允;公司依据评估报告于2014年及2016年未计提商誉减值是否审慎、合理;2015年仅计提商誉减值4666.17万元是否充分、准确。